并购重组新规释放市场活力

近日，富乐德发行股份、可转债购买资产并募集(mùjí)配套资金项目获深圳证券交易所重组委审议通过，这是5月16日证监会及交易所发布“重组新规”后首家过会的并购(bìnggòu)项目。该并购也是“并购六条”发布以来(yǐlái)运用(yùnyòng)定向可转债作为支付工具之一的首单，满足了(le)不同交易对方多元化的对价要求。 自2024年(nián)9月“并购六条”发布以来(yǐlái)，深市并购重组(chóngzǔ)市场呈现“量质齐升”态势，累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%。其中，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%。新增披露的资产收购(shōugòu)类重组中，产业并购近(jìn)八成，新质生产力行业占比超七成，集中在(zài)半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机(jìsuànjī)等领域。部分(bùfèn)企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级，寻求业绩新增长点。 5月份，中国证监会(zhōngguózhèngjiānhuì)发布最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法(bànfǎ)》，确定多个首次机制，在创新交易工具、提升监管包容度(dù)、简化(jiǎnhuà)审核程序等方面作出明确安排，深交所同步修订审核规则及配套指南，上市公司并购重组市场改革进一步深化。“并购重组新规是活跃资本市场关键之笔(zhībǐ)，其通过简化审核程序、创新交易工具等，为上市公司并购重组铺就快车道，助推(zhùtuī)企业(qǐyè)迅速整合资源、释放活力。”南开大学金融学教授田利辉表示。 重组新规明确分类监管(jiānguǎn)标准(biāozhǔn)，划定(huàdìng)包容性“新边界”。提高对同业竞争、关联交易的包容度，延续《首次公开发行股票注册管理(guǎnlǐ)办法》监管逻辑，明确标准为“不会导致(dǎozhì)新增(xīnzēng)重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”；调整“改善财务状况”规则要求，进一步提升收购未盈利资产包容度，明确标准为“不会导致财务状况发生重大不利变化”。通过明确监管包容性边界，进一步扩大了标的公司的可选(kěxuǎn)范围。 重组新规鼓励私募基金(jījīn)参与并购重组，激活资本市场(shìchǎng)(shìchǎng)“活水源”。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定(suǒdìng)期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由(yóu)12个月缩短为(wèi)6个月，重组上市中控股股东(gǔdōng)、实际控制人(rén)及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此次修订通过锁定期安排，有效缓解了长期资本“退出难”问题，极大提振了长期资本参与并购重组的信心。“私募基金实现‘反向挂钩’安排，‘投资期限越长、锁定期越短(yuèduǎn)’，鼓励长期资本参与并购重组，提升市场流动性。有助于吸引更多‘耐心资本’进入一级(yījí)市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环。”田利辉说。 在(zài)提升政策包容度的(de)同时，需要警惕潜在市场风险，防范虚假重组、忽悠式重组、估值虚高、囤壳炒壳、关联交易以及市场操纵等市场乱象。“需要加强监管和规范市场秩序，具体举措包括：加强信息披露要求，强化对交易标的的尽职调查、加强对壳公司(gōngsī)交易的监管，防止过度投机、加强关联交易的审查(shěnchá)、强化对估值方法(fāngfǎ)和过程的监督(jiāndū)、严格市场操纵行为(xíngwéi)的惩处，确保市场健康稳定。”清华大学国家金融研究院院长田轩说。 深交所相关负责人(fùzérén)表示，深交所将继续(jìxù)积极发挥平台作用，进一步完善(wánshàn)并购重组制度机制，提升(tíshēng)监管服务质效，更大力度支持上市公司并购重组，提高上市公司质量(zhìliàng)。同时(tóngshí)，守牢强监管防风险底线，坚持以投资者为本，加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为追责力度，维护并购重组市场稳定发展。（经济日报记者 彭 江） 更多资讯(zīxùn)或合作欢迎关注中国(zhōngguó)经济网官方微信（名称：中国经济网，id：ourcecn） 更多内容或合作(hézuò)欢迎关注中国(zhōngguó)经济网官方微信（id：ourcecn）